Johanne Bouchard* a eu l’occasion d’agir à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance de nombreuses fois depuis 5 ans.

Cet article de Johanne a été visionné de multiples fois sur mon site ; c’est pourquoi je vous propose de revisiter ce billet qui a aussi été publié sur son blogue en français https://www.johannebouchard.com/

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières.

Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui, mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur.

En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues-administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leurs tâches. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Dans quelle mesure devez-vous être présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate ; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil ?

De plus, comment envisagez-vous d’atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise ? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel est adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation ; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettra de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsqu’il est conscient des intérêts en cause ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations financières non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même.

Sachez qu’un employé du service de la comptabilité examine vos allocations de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion ; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole. Soyez toujours à votre meilleur et soyez fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est sûr que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève — des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président de comité, il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. En tant qu’administrateur indépendant, vous aurez le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements.

Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre tâche dans le rôle que vous tenez.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.